Del 1: Vägen till börsen - Att välja marknadsplats
Antalet nya börsintroduktioner under de senaste åren har inte varit många, men nu går noteringstorkan mot sitt slut. I tre artiklar ska vi beskriva vägen fram till en lyckad notering för ett medtech-bolag. Här belyser Annika Andersson och Maria Arnoldsson från advokatfirman Lindahl frågorna kring val av marknadsplats och vilka krav de olika listorna ställer på bolagen.
I Sverige finns två reglerade marknader för aktiehandel samt tre handelsplattformar:
Nasdaq OMX Stockholm och Nordic Growth Market NGM Equity samt tre handelsplattformar för aktiehandel; Nasdaq OMX First North, NGM Nordic MTF och AktieTorget.
På First North finns vidare ett särskilt segment; First North Premier och bolag som handlas inom detta segment följer i stort regler som uppställs på Nasdaq OMX vad gäller informationsgivning samt redovisningsprinciper.
Respektive marknadsplats ställer upp krav för att ett bolag ska anses vara godtagbart för en notering. Kraven syftar framför allt till att säkerställa att bolagen är organiserade på ett sätt som upprätthåller marknadens förtroende för bolagen och för den handel som sker på marknadsplatserna.
För nordiska entreprenörsbolag som planerar en framtida börsresa men ännu inte är redo, har NGM en ny förmarknad till börsen, Nordic Pre Market. Nordic Pre Market är en plattform som syftar till att göra bolagen mer förberedda och kända på marknaden innan bolaget tar steget in på börsen.
För upptagande till handel av ett bolags aktier krävs att det föreligger tillräcklig tillgång och efterfrågan på bolagets aktier. Syftet är att kunna uppnå en fungerande prisbildningsmekanism och att det ska bli en tillfredsställande handel med bolagets aktier på marknadsplatsen. Varje marknadsplats ställer upp olika krav för hur stor andel av bolagets aktier som ska ägas utav allmänheten (varierar mellan 5-25 procent av aktierna). Därutöver ställer marknadsplatserna även upp krav på lägst antal aktieägare (varierar från ”tillräckligt stort antal” till minst 300 aktieägare). Med ”allmänheten” menas personer som direkt eller indirekt äger mindre än tio procent av antalet aktier eller kontrollerar mindre än tio procent av antalet röster. På Nasdaq OMX, NGM Equity och Nordic MTF ska vid beräkningen av vilka aktier som ingår i allmänhetens innehav undantas aktier som innehas av närstående, samt aktier som aktieägare via ”lock-up”-avtal förbundit sig att inte avyttra under en längre period.
Olika krav på redovisning
NASDAQ OMX kräver som huvudregel att bolaget ska ha publicerat fullständiga redovisningshandlingar för minst tre år för att godkänna en notering. För att ett undantag från kravet på tre års räkenskaper ska kunna ges måste tillräcklig information finnas på annat sätt. Så kan exempelvis vara fallet när ett dotterbolag knoppas av från ett börsbolag varvid dotterbolaget kan använda sig av information hänförlig till börsbolaget. Redovisningen måste också visa en dokumenterad vinstintjäningsförmåga, i förekommande fall på koncernnivå, under i vart fall det senaste räkenskapsåret. Bolag som inte uppfyller kravet kan ändå godkännas för notering, men i sådana fall ställs stora krav på kvalitet och omfång på den icke-finansiella informationen i prospektet för att börsen och investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av bolaget och dess verksamhet. Inte minst ska det tydliggöras när bolaget räknar med att gå med vinst samt hur bolaget avser att finansiera sin verksamhet fram till dess.
Såväl NGM Equity som Nordic MTF kräver att bolaget ska visa att det har en vinstintjäningsförmåga. Om bolaget saknar vinstintjäningsförmåga måste det i stället visa att det har tillräckliga finansiella resurser för att kunna bedriva den planerade verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden efter första dag för handel. Varken First North eller AktieTorget uppställer några krav på finansiell historik eller vinstintjäningsförmåga.
___________________________________________________
Missa inte del 2: De här nyckelpersonerna behövs i bolaget inför börsintrot
Missa inte del 3: Att skriva prospekt och göra reklam för aktien
_____________________________________________________
Noteringsprocessen initieras hos börsen
Ett bolag som överväger att ansöka om notering på Nasdaq OMX, NGM Equity eller Nordic MTF kan begära att börsen initierar en noteringsprocess. Vanligen innebär detta att börsen arrangerar ett möte där bolaget presenteras av dess ledande befattningshavare och en noteringsprocess diskuteras.
Vid en notering på Nasdaq OMX eller NGM Equity ska börsen utse en börsrevisor. Börsrevisorns granskning omfattar bland annat att säkerställa att det finns förutsättningar för en ändamålsenlig handel med bolagets aktie samt att bolaget uppfyller noteringskraven och styrelse och lednings lämplighet. Därutöver ska börsrevisorn säkerställa att informationen om bolaget presenteras på ett korrekt sätt i det prospektet som upprättas. Under hela noteringsprocessen förs löpande diskussioner mellan bolaget och börsrevisorn. Börsrevisorn lämnar en rapport över sin granskning till börsen tillsammans med en rekommendation gällande börsens noteringsbeslut. Det är sedan Nasdaq OMX bolagskommitté respektive NGM Equitys noteringskommitté som utifrån börsrevisorns granskningsrapport fattar det avgörande beslutet om att godkänna ett bolags notering.
Vid en notering på First North eller AktieTorget är processen något mindre formell, men kontakt bör ändå tas med First North respektive AktieTorget på ett tidigt stadium för att planera noteringen. Som nämnts ovan måste bolag som önskar notera sig på First North teckna ett avtal med en Certified Adviser och bolag som önskar notera sig på Nordic MTF måste teckna avtal med en mentor.
I nästa artikel tittar vi närmare på hur företagets organisation behöver ses över inför en introduktion.
________________________________________________________________
Författarna av artikeln:
Annika Andersson är advokat och delägare på Advokatfirman Lindahl. Annika är ansvarig för Lindahls kompetensgrupp för kapitalmarknad och publik M&A i Stockholm. Annika är specialiserad inom aktiemarknadsrätt och associationsrätt, med huvudsaklig inriktning på kapitalmarknadstransaktioner och publika företagstransaktioner.
Maria Arnoldsson är advokat på Advokatfirman Lindahl och ingår i kompetensgruppen för kapitalmarknad och publik M&A och är specialiserad inom aktiemarknadsrätt och associationsrätt med huvudsaklig inriktning på kapitalmarknadstransaktioner och publika företagstransaktioner.
___________________________________________________
Missa inte del 2: De här nyckelpersonerna behövs i bolaget inför börsintrot
Missa inte del 3: Att skriva prospekt och göra reklam för aktien
_____________________________________________________